行业联讯证券剖析做市转协议之风一IPO转板

联讯证券：剖析做市转协议之风(一)IPO转板 类别： 机构： 研究员：

[摘要]

一、热点评论近期挂牌企业做市转协议之风盛行，究其原因多种多样。我们将就这一问题进行深入剖析。今天我们分析一下做市转协议的首要因素：转板IPO。

转板IPO是挂牌企业选择做市转协议的第一大内因。根据联讯证券新三板研究院统计，在已公布做市转协议的126家挂牌企业中，有51家挂牌企业都与转板IPO有关，其中有11家挂市民王先生开着自己的爱车牌企业在变更为协议转让后，IPO申请已被包括北京现代第八代索纳塔和ix35证监会受理。

政策方面，2016年施行的新《公司法》规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。”这一规定中涉及了200人股东上限问题。目前现行的《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行，须符合法律、行政法规规定的条件，需向证监会申请行政许可，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。此外，证监会还对股东人数超过200人的公司合法存续与股权清晰进行审核。

中国证监会于2013年发布了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，对超过200人以上公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求进行了专门明确。

但4号指引主要针对的是因历史遗留问题造成的公司股东超过200人的情形，对于其他情况导致公司股东超过200人的情形仍未作出明确规定。

由于采用做市转让的新三板企业，个人或机构投资者均可从做市商手中购买股票，成为挂牌企业股东。因而做市企业决定进入IPO辅导阶段后，为避免造成额外行政审批事项、加大企业IPO风险，做市企业更倾向于转回协议转让以控制股权分散程度。

然而实际上，股东人数超过200人的新三板企业IPO申请并非不能获得证监会受理，这一指标也并非新三板企业转板IPO的实质性障碍。2016年12月23日，股东人数早已超过200人的挂牌企业麟龙股份（，2016年中报披露的股东人数高达952人）IPO申请获得了证监会的受理，且麟龙股份在获得IPO受理的同时，仍为做市转让状态，并没有经历过变更为协议转让和股东清理的步骤。